👓 Le formalisme lié à la cession d'une SARL relève de l'article L. 223-14 du code de commerce qui est d'ordre public. En cela, le non-respect de l'obligation de notification, à la société et aux associés, exigée pour la cession d'une SARL entraîne l'annulation de cette cession.
⚖ Ceci est un point important, régulièrement rappelée par la Cour de cassation dont notamment dans un arrêt d'avril dernier (Cass. com. 14-4-2021 n° 19-16.468) confirmant un des premiers arrêts en la matière rendu en 1995 (Cass. com. 21-3-1995 n° 93‑14.564).
En effet, lors de la cession de parts de SARL, la notification du projet de cession à la société et aux associés n’est pas un simple mode d’information mais bien une étape indispensable de la procédure d’agrément.
🖋 Dès lors, le formalisme imposé pour la cession de parts de SARL ne peut pas être remplacé par une formalité équivalente comme par exemple une demande d’agrément présentée après la réalisation de l’opération (Cass. com. 6-5-2003 n° 01-12.567) ou encore par le consentement des associés constaté dans un document annexé à l’acte de cession (Cass. com. 26-3-1996 n° 93-17.895).
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